歷時9個月，通策醫(yī)療（600763）（600763.SH）與和仁科技（300550）（300550.SZ）的“聯(lián)姻”終以失敗告終。2月14日晚間，通策醫(yī)療發(fā)布公告稱，公司決定終止收購和仁科技29.75%的股權(quán)；同日，和仁科技亦宣告了此事，同時其還表示公司控股股東以及實際控制人將繼續(xù)籌劃在合適的時機引入戰(zhàn)略股東。

(相關(guān)資料圖)

值得一提的是，2023年2月9日、2月10日在無利空的情況下，和仁科技股價突然放量暴跌，兩日累計跌幅達(dá)16.05%，期間大盤漲幅為1.04%，行業(yè)漲幅為0.98%，而事后來看，重磅利空在兩個交易日后姍姍來遲，眾多投資者在投資論壇上質(zhì)疑利空消息提前泄露。

《經(jīng)濟(jì)參考報》記者今日分別致電通策醫(yī)療、致函和仁科技，欲了解其中終止原因和是否涉及消息泄露等系列問題，但通策醫(yī)療電話一直無人接聽，且截至記者發(fā)稿時間，和仁科技亦未對記者采訪作出回應(yīng)。

交易定價較目前折價近三成

事實上，這場備受關(guān)注的股權(quán)交易要追溯到9個月前。

2022年5月15日晚間，通策醫(yī)療、和仁科技雙雙發(fā)布相關(guān)公告稱，和仁科技控股股東杭州磐源投資有限公司（下稱“磐源投資”）及實際控制人楊一兵、楊波與通策醫(yī)療共同簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。同日，磐源投資、杭州磐鴻投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、楊一兵、楊波與通策醫(yī)療簽署了《表決權(quán)放棄協(xié)議》。

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，磐源投資將其持有的7879.53萬股公司股份轉(zhuǎn)讓給通策醫(yī)療，轉(zhuǎn)讓總價為7.69億元，交易完成后，通策醫(yī)療將持有和仁科技7879.53萬股，約占公司總股本比例為29.75%，屆時通策醫(yī)療將成為和仁科技控股股東，呂建明先生將成為其實際控制人；而磐源投資持股比例將降至14.22%。

交易定價上，協(xié)議規(guī)定轉(zhuǎn)讓定價以協(xié)議簽署日的前一交易日轉(zhuǎn)讓股份二級市場收盤價10.49元/股為定價基準(zhǔn)，協(xié)商確定交易價格為9.76元/股。記者注意到，交易定價相對于定價基準(zhǔn)僅折價6.96%；不過，若與和仁科技目前股價相比，截至2023年2月15日收盤，和仁科技報收13.84元/股，與之相比，9.76元/股的交易定價折價率達(dá)29.48%。

彼時通策醫(yī)療表示：本次交易完成后，公司將成為和仁科技第一大股東，增強公司醫(yī)療信息化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的綜合實力與原有醫(yī)院的發(fā)展產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，整合后，有利于提升在專科醫(yī)院領(lǐng)域的技術(shù)、科研及醫(yī)療信息數(shù)字化能力，增強公司的盈利能力及競爭優(yōu)勢，符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展需要。

不過，這門看似劃算的生意并未贏得“滿堂彩”?！督?jīng)濟(jì)參考報》記者注意到，公告披露次日（2022年5月16日），通策醫(yī)療股價下跌7.67%至125.88元/股，并延續(xù)了兩周時間的低位盤整；不僅如此，就在交易方案公布后，和仁科技、通策醫(yī)療雙雙收到了交易所關(guān)注函（工作函），其中，監(jiān)管對通策醫(yī)療此次收購的資金來源及交易現(xiàn)金流支出是否會對其生產(chǎn)經(jīng)營、償債能力等產(chǎn)生影響表示了重點關(guān)注。

而之所以備受各方關(guān)注，原因或在于通策醫(yī)療為入主和仁科技似乎要“掏空”腰包。通策醫(yī)療2022年一季報顯示，截至報告期末，通策醫(yī)療賬面貨幣資金僅剩7.34億元，較前述收購總價還差3500萬元；而債務(wù)層面，通策醫(yī)療一年內(nèi)到期負(fù)債為1.69億元，長期借款為0.90億元，租賃負(fù)債為10.69億元。

重磅利空公布前 股價離奇暴跌

與通策醫(yī)療官宣后股價遇冷不同的是，和仁科技方面市場卻視為重磅利好，記者注意到，2022年5月16日，和仁科技股價大幅跳空高開，此后三周連續(xù)拉升，股價從公布前一天的10.47元/股最高漲到15.44元/股，成交量也放大數(shù)倍，期間龍虎榜顯示買入前三名均為機構(gòu)專用賬戶。

不過，蹊蹺的是，2023年2月9日、2月10日在無利空的情況下，和仁科技股價突然放量暴跌，兩日累計跌幅達(dá)16.05%，期間大盤漲幅為1.04%，行業(yè)漲幅為0.98%，而事后來看，重磅利空在兩個交易日后姍姍來遲，眾多投資者在投資論壇上質(zhì)疑利空消息提前泄露。

《經(jīng)濟(jì)參考報》記者注意到，前述股價暴跌亦引發(fā)了市場揣測紛紛，更有投資者在互動易平臺上向和仁科技提出“請解釋今天和仁科技異常波動原因，通策醫(yī)療和大股東股份轉(zhuǎn)讓有何進(jìn)展，最遲什么時候完成過戶”的問題。

對此，和仁科技方面彼時回復(fù)稱：目前公司的業(yè)務(wù)管理和經(jīng)營管理均在正常進(jìn)行中，未出現(xiàn)重大風(fēng)險等異常情況，同時在信息披露層面也不存在應(yīng)披露而未披露的重大事項；公司控股股東與通策醫(yī)療股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的進(jìn)展，目前該事項仍在正常推進(jìn)中，經(jīng)過和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議各方的溝通，目前各方對該交易的意向和協(xié)議中已經(jīng)生效確認(rèn)過的相關(guān)事項沒有變化；股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的最晚交割完成時間，根據(jù)協(xié)議各方于2023年1月16日簽署的補充協(xié)議，各方一致同意促成協(xié)議于簽署日后的11個月內(nèi)交割完成且甲方完成全部股份轉(zhuǎn)讓款支付，最晚交割完成日將延長至2023年4月中旬。

圖2 和仁科技互動易平臺上相關(guān)回復(fù) 圖片來源：深交所互動易平臺

業(yè)績承諾或難實現(xiàn)

公開資料顯示，和仁科技成立于2010年10月，2016年10月成功登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，公司主營業(yè)務(wù)為醫(yī)療機構(gòu)臨床醫(yī)療信息系統(tǒng)及數(shù)字化場景應(yīng)用系統(tǒng)的研發(fā)銷售、實施集成、服務(wù)支持與提供解決方案，公司的主要產(chǎn)品或提供的勞務(wù)有醫(yī)療信息系統(tǒng)的相關(guān)產(chǎn)品及開發(fā)與服務(wù)、數(shù)字化場景應(yīng)用系統(tǒng)的實施。

之所以考慮入主和仁科技，通策醫(yī)療在2022年5月21日回復(fù)上交所工作函時曾明確表示：和仁科技主要服務(wù)于中國頭部的三甲醫(yī)院，在醫(yī)療信息化領(lǐng)域有豐富的經(jīng)驗，公司認(rèn)為和仁科技是一個被低估的公司；和仁科技主業(yè)清晰并有一定的持續(xù)經(jīng)營能力，非常適合作為通策醫(yī)療的第二個平臺，打造多專科醫(yī)療集團(tuán)。

據(jù)悉，和仁科技發(fā)展了一批以301醫(yī)院、西京醫(yī)院、同濟(jì)醫(yī)院、華西醫(yī)院、湘雅醫(yī)院、湘雅二院、浙醫(yī)二院等國內(nèi)TOP20的一流知名醫(yī)院為代表的標(biāo)桿客戶。根據(jù)通策醫(yī)療彼時部署，其在收購和仁科技以后，將依據(jù)和仁科技董事會、股東大會決議合理合規(guī)逐步剝離除口腔以外的?？频胶腿士萍?。

值得一提的是，根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通策醫(yī)療對和仁科技公司治理、核心員工的穩(wěn)定，以及標(biāo)的公司業(yè)績承諾等方面均有明確約定，其中業(yè)績承諾包括：現(xiàn)有業(yè)務(wù)在2022年度、2023年度、2024年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，三年合計不低于12000萬元。

不過，從和仁科技目前的業(yè)績表現(xiàn)與盈利能力來看，前述業(yè)績承諾或難實現(xiàn)。

同花順（300033）iFinD數(shù)據(jù)顯示，在經(jīng)歷2018年業(yè)績高速增長后，2019年至2021年，和仁科技營收分別為4.41億元、4.55億元、4.64億元，營收增速依次為12.66%、3.12%、2.08%，增幅相對較小；凈利分別為0.41億元、0.43億元、0.35億元，凈利增速依次為1.96%、4.63%、-19.32%；而2022年前三季度，和仁科技營收為3.03億元，同比下滑0.98%，凈利為0.25億元，同比下滑29.29%，可見其業(yè)績下滑趨勢頗為明顯。

圖3 和仁科技自上市以來業(yè)績增速統(tǒng)計（%） 圖片來源：同花順iFinD

與此同時，盈利能力方面和仁科技也在一路下滑。同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，2016年至2021年，和仁科技銷售毛利率分別為55.63%、48.17%、46.11%、45.54%、43.06%、34.72%，銷售凈利率依次為21.95%、12.09%、9.86%、9.38%、9.25%、7.46%，可見和仁科技毛利率與凈利率均呈現(xiàn)逐年下滑態(tài)勢。

兩次賣殼未果還欲繼續(xù)“賣身”

或是在業(yè)績承壓與盈利能力下行的雙重困境下，和仁科技有了“易主”打算。

2021年12月14日，和仁科技控股股東磐源投資、實際控制人楊一兵、楊波與科學(xué)城信科集團(tuán)共同簽署了《關(guān)于浙江和仁科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將持有的7940.00萬股（約占公司總股本29.96%）公司股份轉(zhuǎn)讓給科學(xué)城信科集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價格為13.58元/股，轉(zhuǎn)讓總價為10.78億元。同日，磐源投資、磐鴻投資、楊一兵、楊波與科學(xué)城信科集團(tuán)亦簽署了《表決權(quán)放棄協(xié)議》。

但前述交易并未成功。2022年5月15日晚間，和仁科技發(fā)布公告稱，截止公告日，因《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》中所約定的合同生效期限期滿且生效條件未全部成就，此前與科學(xué)城信科集團(tuán)簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止。值得一提的是，也就在同一時間，和仁科技宣布轉(zhuǎn)投通策醫(yī)療“懷抱”，新舊買家?guī)缀鯚o縫銜接。

《經(jīng)濟(jì)參考報》記者注意到，對比兩次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在交易價格方面，與前次敲定的13.58元/股相比，和仁科技與通策醫(yī)療最新確定的9.76元/股交易定價縮水28.13%；與此同時，兩次交易均設(shè)有業(yè)績承諾，且內(nèi)容完全相同。

盡管兩次賣殼未果，但和仁科技卻似乎沒有放棄的打算，其明確在最新公告里確表示：為提升公司效益和價值，加強上市公司綜合治理和持續(xù)發(fā)展能力，公司控股股東磐源投資以及實際控制人楊一兵、楊波將繼續(xù)籌劃在合適的時機引入戰(zhàn)略股東，帶領(lǐng)公司發(fā)展，為全體股東創(chuàng)造更大價值。

除了熱衷于賣殼外，和仁科技控股股東磐源投資及一致行動人磐鴻投資還多次減持公司股份。巨潮資訊網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，磐源投資自2020年底至2021年底累計減持公司532.81萬股，減持比例累計達(dá)2.67%，按交易均價估算，累計套現(xiàn)約9382.78萬元；磐鴻投資2021年累計減持公司120萬股，減持比例為0.52%，按交易均價估算，累計套現(xiàn)約1537.10萬元。

圖4 和仁科技控股股東及一致行動人減持情況 圖片來源：巨潮資訊網(wǎng)